Desktop Metal瞄準(zhǔn)Markforged，對(duì)Nano Dimension提起第二輪訴訟

2025年1月6日，南極熊獲悉，總部位于馬薩諸塞州的工業(yè) 3D 打印機(jī)制造商Desktop Metal (DM) 已對(duì)Nano Dimension提起第二起訴訟，并將Markforged列為這場(chǎng)法律糾紛的新被告。特拉華州衡平法院還批準(zhǔn)了 DesktopMetal的第一起Nano Dimension訴訟的快速審判動(dòng)議，審判定于2025年2月24日當(dāng)周進(jìn)行。

新訴訟稱(chēng)，Nano 計(jì)劃于 2024 年 9 月宣布以 1.15 億美元收購(gòu)Markforged，這違反了與 Nano Dimension 的合并協(xié)議。在獲得CFIUS批準(zhǔn)的持續(xù)拖延下，DM 聲稱(chēng)Markforged 交易現(xiàn)在威脅到合并的完成。

Nano 目前正在尋求法院命令，以阻止 Nano Dimension 和 Markeforged 在合并完成之前完成交易。Desktop Metal 首席執(zhí)行官 Ric Fulop 此前表示，無(wú)法與 Nano Dimension 合并將對(duì)Desktop Metal 構(gòu)成“致命的預(yù)后”。該公司再次強(qiáng)調(diào)了此次合并對(duì)雙方而言代表的“重大戰(zhàn)略機(jī)遇”，并表示有信心合并“可以迅速完成”。

△NanoDimension 3D 打印電子產(chǎn)品。照片由 Michael Petch 拍攝

Desktop Metal確保NanoDimension試驗(yàn)加速進(jìn)行

2024 年 7 月，據(jù)宣布Nano Dimension 將以全現(xiàn)金交易的方式收購(gòu) Desktop Metal，交易價(jià)值約為 1.83 億美元，即每股 5.50 美元。此次合并旨在打造一家規(guī)模更大、更加多元化的公司，以加速增長(zhǎng)并為股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。當(dāng)時(shí)，據(jù)報(bào)道，新實(shí)體將提供強(qiáng)勁的財(cái)務(wù)狀況，2023 財(cái)年的聯(lián)合收入為 2.46 億美元，其中 28% 為經(jīng)常性收入。

這項(xiàng)協(xié)議是在 Desktop Metal 面臨財(cái)務(wù)挑戰(zhàn)的時(shí)期達(dá)成的。2024 年第二季度，公司收入同比下降 26.9% 至 3890 萬(wàn)美元。盡管公司“不懈努力”使成本結(jié)構(gòu)與“宏觀經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)”保持一致，但本季度的營(yíng)業(yè)虧損同比增長(zhǎng) 108.8% 至 -1.013 億美元。這導(dǎo)致 Fulop 將 Nano 合并視為“最佳前進(jìn)道路”。在與投資者的電話(huà)會(huì)議上，他辯稱(chēng)，未能完成交易可能意味著 Desktop Metal 的終結(jié)。

然而，隨著 2024 年的結(jié)束，人們對(duì)合并協(xié)議產(chǎn)生了懷疑。Desktop Metal 向 Nano Dimension 提起訴訟，指控這家以色列公司未能“盡最大努力”確保交易及時(shí)獲得監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)。

Desktop Metal 向特拉華州衡平法院提交了訴訟，要求 Nano 與美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS) 合作，以達(dá)成緩解協(xié)議并完成交易。此外，還尋求法院宣告 NanoDimension 未履行合同義務(wù)，并請(qǐng)求禁令救濟(jì)，以防止可能阻礙合并完成的其他行動(dòng)。

在 2024 年 12 月 30 日特拉華州衡平法院舉行的聽(tīng)證會(huì)上，Desktop Metal 的快速審判動(dòng)議獲得批準(zhǔn)。預(yù)計(jì)審判將于 2 月的最后一周舉行。Nano Dimension 辯稱(chēng)，訴訟“毫無(wú)根據(jù)”且“與合并協(xié)議的條款不符”。   

△Formnext 2024 的Nano Dimension 展位上的 Desktop Metal InnoventX。

Desktop Metal 對(duì)Nano Dimension 發(fā)起第二起訴訟

2024 年 12 月 31 日，Desktop Metal 對(duì) Nano Dimension 提起了第二起訴訟。訴訟將 Markforged 列為被告，指控 Nano 收購(gòu)這家 3D 打印機(jī)制造商的協(xié)議違反了“不完成收購(gòu)”的義務(wù)，因?yàn)檫@會(huì)威脅到自身合并的完成。

Desktop Metal 最初并不認(rèn)為 Markforged 收購(gòu)會(huì)影響自身的交易。在宣布這一消息時(shí)，“各方預(yù)計(jì)合并將在 Markforged 交易完成之前完成。”

然而，Nano Dimension 未能獲得 CFIUS 批準(zhǔn)，這導(dǎo)致 Desktop Metal 認(rèn)為 Markforged 交易可能“大大增加政府實(shí)體阻止或延遲合并完成的風(fēng)險(xiǎn)”。因此，原告正在尋求一項(xiàng)命令，禁止 Nano Dimension 完成 Markforged 交易，直到完成 Desktop Metal 合并之后。Desktop Metal表示仍專(zhuān)注于完成商定的合并并“履行雙方商定的合同義務(wù)”。

△Markforged總部。圖片來(lái)自 Businesswire

Nano Dimension 會(huì)收購(gòu) Desktop Metal 和 Markforged 嗎？

最近的董事會(huì)變動(dòng)和股東之爭(zhēng)引發(fā)了人們對(duì) Nano Dimension 是否會(huì)完成 Desktop Metal 和 Markforged 協(xié)議的懷疑。12 月初，股東投票決定將當(dāng)時(shí)的首席執(zhí)行官Yoav Stern 從 Nano Dimension 董事會(huì)中除名。

投票決定是在公司年度股東大會(huì) (AGM) 上做出的，同時(shí)還罷免了現(xiàn)任董事 Michael X. Garrett。同時(shí)，由激進(jìn)股東Murchinson Ltd.提名的 Ofir Baharav 和 Robert Pons當(dāng)選為董事會(huì)成員。隨后，Nano Dimension 的六名現(xiàn)任董事 Yoav Nissan-Cohen 博士、Eitan Ben-Eliahu、Oded Gera、Roni Kleinfeld、Chris Moran 和 Georgette Mosbacher 辭去董事會(huì)職務(wù)。這意味著 Baharav 和 Pons 與 Kenneth Traub 和 Joshua Rosensweig 博士一起成為剩余的Nano Dimension 董事會(huì)成員。Traub 和 Rosensweig 在2023 年 3 月的特別股東大會(huì)(EGM)上當(dāng)選。然而，Nano Dimension 對(duì)這些任命的合法性提出質(zhì)疑，這意味著直到 2024 年 11 月 21 日以色列地方法院確認(rèn)結(jié)果后，投票結(jié)果才被維持。   

在 2024 年年度股東大會(huì)之前，Murchinson發(fā)表了一封信，稱(chēng)對(duì) Desktop Metal 和 Markforged的​​報(bào)價(jià)“定價(jià)過(guò)高”且“誤導(dǎo)”。在一份新聞稿中，Murchinson 概述了重組后的董事會(huì)有機(jī)會(huì)“仔細(xì)和批判性地審查，過(guò)去和現(xiàn)在收購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)和成功”，進(jìn)一步反映了對(duì) Nano 并購(gòu)活動(dòng)的反對(duì)。

當(dāng)時(shí)，Murchison 持有Nano Dimension 約 7.1% 的流通股，并在與這家以色列電子 3D 打印公司爭(zhēng)奪權(quán)力的過(guò)程中取得了董事會(huì)勝利。公司聲稱(chēng)，此次改組代表了股東的“強(qiáng)烈信息”。

12 月下旬，當(dāng)NanoDimension宣布解雇 Yoav Stern 首席執(zhí)行官一事時(shí)，Murchinson 取得了另一場(chǎng)勝利。Stern 于 2020 年被任命，由臨時(shí)首席執(zhí)行官 Julien Lederman 接替。Murchinson 長(zhǎng)期以來(lái)一直批評(píng) Stern 的管理，并多次質(zhì)疑他的領(lǐng)導(dǎo)能力，對(duì)資本配置和糟糕的治理表示擔(dān)憂(yōu)。Stern 是 Nano 并購(gòu)活動(dòng)的積極倡導(dǎo)者，他的離職進(jìn)一步加劇了 Markforged 和 Desktop Metal 協(xié)議的不確定性。